PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE DELLA “FER TECH S.R.L.” MEDIANTE COSTITUZIONE
DELLA “REAL ESTATE FER S.R.L. UNIPERSONALE”
(redatto ai sensi dell’art. 2506-bis del codice civile)
SOMMARIO
PREMESSA

1. SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE;

2. MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE;

3. FORMA DI SCISSIONE;

4. TIPO SOCIALE, DENOMINAZIONE E SEDE SOCIALE DELLA SOCIETA’ SCINDENDA E DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA;

5. DOCUMENTI CONTABILI;

6. MODALITA’ DI ESECUZIONE ED ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE;

7. SITUAZIONE PATRIMONIALE, RELAZIONE DELL’ORGANICO AMMINISTRATIVO E DELL’ESPERTO;

8. ATTI COSTITUTIVI E STATUTI;

9. TITOLI DI DEBITO;

10. EFFICACIA DELLA SCISSIONE;

11. MISURE;

12. PROPOSTE RELATIVE ALLA CONTINUAZIONE O ALLA CESSAZIONE     DELLE ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ SCINDENDA;

13. PROBABILI RIPERCUSSIONI DELLA SCISSIONE PARZIALE       SULL’OCCUPAZIONE;

14. IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA;

15. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE QUOTE;

16. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO E DEI TERZI;

17. PROSPETTIVE IN RELAZIONE ALLA COMPOSIZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO DELLA SOCIETÀ SCINDENDA;

18. SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DA PARTE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

19. COMUNICAZIONI E PUBBLICITÀ.   

Premessa
Ai sensi dell’art. 2506-bis del codice civile, l’organo amministrativo della società Fer       Tech S.r.l. ha predisposto il seguente progetto di scissione.
1.  Società partecipanti alla scissione
Le società partecipanti alla scissione sono:
Società scindenda
Attuale denominazione: Fer Tech S.r.l.
Tipo: società a responsabilità limitata di diritto italiano  - Consiglio di Amministrazione così composto:
Presidente del Consiglio: FERRARIN Nicola nato a Latisana (UD) il 18/06/1972, residente a Rivignano Teor (UD) via San Marco, 32 – cap 33061, codice fiscale FRR NCL 72H18 E473U, imprenditore;
Consigliere: FERRARIN Massimo nato a Udine (UD) il 01/06/1966, residente a Remanzacco (UD) via di Mezzo, 36 – cap 33047, codice fiscale FRR MSM 66H01 L483R, imprenditore;
Attuale sede legale: Roma (RM), Via Luigi Arnaldo Vassallo n. 71, Capitale Sociale di €1.500.000,00 interamente versato, suddiviso tra:
-                FERRARIN Nicola -  €       75.000,00 par al   5%;
-                FER.IM S.r.l.           -  € 1.425.000,00 pari al 95%.
Luogo d’iscrizione al Registro delle Imprese: Roma - R.E.A.  n. RM – 1575356;
Codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 02487270304.
Società beneficiaria da costituirsi
Come meglio precisato in seguito per effetto della scissione verrà costituita la società “REAL ESTATE FER S.r.l. - Unipersonale”, con sede sociale in Rivignano Teor (UD) , Via Strada Vecchia per Rivignano n. 2, capitale sociale di € 951.630,00 (novecentocinquantunomila seicentotrenta virgola zero zero) che sarà iscritta presso il competente Registro Imprese di Udine (UD), di seguito definita la “Società Beneficiaria”.
Trattandosi di scissione parziale non proporzionale, la compagine sociale della società Beneficiaria sarà composta solo dal  socio FER. IM S.r.l. (socio unico) al quale dunque verrà assegnato l’intero capitale sociale della società beneficiaria. Ora, considerando che sia alla data odierna di sottoscrizione del presente progetto, sia alla data di sua approvazione, sia alla data dell’atto di scissione i soci della società FER. TECH S.r.l. sono e continueranno ad essere i signor:

• FERRARIN Nicola.

Il capitale sociale sella Società Beneficiaria sarà assegnato, per effetto della presente operazione di scissione, alla società Fer. Im S.r.l. nella misura del 100%.
Il capitale sociale della società beneficiaria sarà liberato mediante utilizzo delle riserve assegnatele.
2.  MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE
 
L’obbiettivo perseguito con la scissione è quello di scindere il ramo dell’azienda destinato  
all'attività di costruzione edile e vendita e gestione degli immobili propri, con oggetto qualsiasi tipo di edificio avendo riguardo alle destinazioni degli stessi.
Il risultato finale che si intende realizzare è il frazionamento quindi in due rami distinti:
-Il primo, in capo alla Fer Tech S.r.l., che continuerà a svolgere l’attività di costruzione edile e vendita, con oggetto qualsiasi tipo di edificio avendo riguardo alle destinazioni degli stessi;
-gestione degli immobili propri e di terzi.
Le motivazioni economiche sono connesse all’ottimizzazione della redditività aziendale ed  al miglior controllo della gestione operativa delle due attività, al fine anche di facilitare  successive e probabii cessioni di quote o aziende.
3. FORMA DI SCISSIONE
 
La scissione sarà parziale e, pertanto, non determinerà l’estinzione della società scindenda. Essa avverrà mediante costituzione di una nuova società e sarà non proporzionale, in quanto non sarà proporzionale il criterio di distribuzione delle quote.
Alla data di efficacia della scissione, la società scindenda conserverà la propria attuale forma.
4 . TIPO SOCIALE, DENOMINAZIONE E SEDE SOCIALE DELLA SOCIETA’ SCINDENDA  E DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA
Società Scindenda
- FER. TECH. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Roma (RM) Via Luigi Arnaldo Vassallo, n. 71, codice fiscale e partita IVA e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese 02487270304, REA n. RM-1575356.
Società Beneficiaria
- REAL ESTATE FER S.r.l. - Unipersonale, società a responsabliità limitata di diritto italiano con sede sociale in Rivignano Teor (UD) , Via Strada Vecchia per Rivignano n. 2, e che sarà iscritta presso il competente Registro Imprese di Udine (UD).            
5 . DOCUMENTI CONTABILI
La scissione avverrà sulla base della situazione patrimoniale della Società scindenda aggiornata al 31 ottobre 2024.
6. MODALITA’ DI ESECUZIONE ED ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE
Per effetto dell’operazione di scissione qui descritta saranno assegnati alla Società Beneficiaria i seguenti elementi patrimoniali che, nella situazione patrimoniale al 31 ottobre 2024, sono esposti ai valori contabili indicati nel sottostante schema:
ATTIVITA'
 
Valori a Bilancio
Descrizione
 
Parziale
Totale
Banche
 
 
377.734 €
Intesa San Paolo Spa
 
266.994 €
 
Monte dei Paschi di Siena Spa
 
720 €
 
Banca 360 Credito Coop. FVG
 
78.863 €
 
Banca del Fucino Spa 31.157 €
 
Crediti v/clienti 405.641 €
Immobilizzazioni Materiali 39.332 €
Impianti Telefonici 2.639 €
 
Impianti Specifici
 
6.710 €
 
Macchinari Generici
 
536 €
 
Macchine d'Ufficio Elettroniche
 
1.050 €
 
Automezzi
 
27.650 €
 
Hardware
 
266 €
 
Beni Inf. a € 516,45
 
482 €
 
Anticipi a Fornitori
 
 
81.409 €
Risconti Leasing
 
 
26.539 €
Crediti v/Erario IVA
 
 
249.322 €
Crediti Imposta Eco-Bonus
 
 
1.639.849 €
Credidi Imposta Compensabilli F24
 
 
1.149.012 €
Crediti v/Erario c//Imposte
 
 
47.854 €
Crediti Vari v/Terzi
 
 
845.367 €
TOTALE ATTIVITA'
 
 
4.862.059 €
 
 
 
 
PASSIVITA'
 
Valori a Bilancio
Descrizione
 
Parziale
Totale
Debiti v/Fornitori
 
 
994.231 €
Fornitori Italia
 
614.545 €
 
Fornitori Estero
 
101.194 €
 
Fornitori Fatture/Note da Ricevere
 
278.492 €
 
Finanziamenti Bancari
 
 
678.979 €
Finanziamenti di Terzi
 
 
21.879 €
Debiti v/Erario c/Imposte
 
 
1.149.416 €
Debiti v/Enti Previdenziali
 
 
3.723 €
Debiti v/Terzi
 
 
164.464 €
Fondi Svalutazione
 
 
716.587 €
Risconti Passivi Proventi Crediti 110%
 
 
126.079 €
Fondi di Ammortamento
 
 
33.533 €
Impianti Telefonici
 
2.430 €
 
Impianti Specifici
 
2.097 €
 
Macchinari Generici
 
503 €
 
Macchine d'Ufficio Elettroniche
 
105 €
 
Automezzi
 
27.650 €
 
Hardware
 
266 €
 
Beni Inf. a € 516,45
 
482 €
 
TOTALE PASSIVITA'
 
 
3.888.890 €
 
 
 
 
PATRIMONIO NETTO
 
 
973.168 €
 
 
 
 
Capitale Sociale
 
 
951.630 €
Riserva Ordinaria
 
 
21.538 €
 
Il patrimonio netto della società scindenda FER. TECH S.r.l., prima della scissione, pari ad € 1.026.196, risulta così composto: capitale sociale: € 1.500.000; riserva legale: € 20.264; riserva straordinaria € 1.273; perdite portate a nuova € 478.955; perdita di esercizio € 16.386.  Il patrimonio della società beneficiaria REAL ESTATE FER S.r.l. pari ad € 973.168, risulterà, a sua volta, composto dal capitale sociale di € 951.630, interamente liberato mediante impiego di un valore corrispondente tratto dal Capitale Sociale ante scissione per € 951.630, dalle riserve straordinarie di utili assegnate di € 1.274, e da una riserva legale di € 20.264.  Conseguentemente il patrimonio netto della società scindenda FER. TECH S.r.l., dopo la scissione, risulterà pari ad € 53.028, così composto: capitale sociale: € 548.369; perdite portate a nuova € 478.955; perdita di esercizio di periodo € 16.386.  Ne deriva che il capitale sociale della Società Scindenda registrerà una riduzione, in quanto il valore contabile netto del patrimonio assegnato alla Società Beneficiaria sarà imputato a poste del capitale sociale. In particolare, il patrimonio netto della FER. TECH S.r.l. risulterà diminuito di un importo complessivo corrispondente al valore contabile dell’attivo netto da trasferire alla Società Beneficiaria e rappresentato dalle voci elencate nel precedente schema.  Eventuali differenze nei valori contabili attivi e passivi dovuti alla dinamica aziendale, che si dovessero essere verificate tra il 31 Ottobre 2024 e la data di efficacia della scissione, non comporteranno variazioni nell’ammontare del patrimonio contabile trasferito alla Società Beneficiaria, fatta salva la consistenza delle disponibilità liquide che, ai fini dell’operazione, si considererà unicamente nel valore che risulterà al momento dell’iscrizione dell’atto di scissione nel Registro delle Imprese.  Il capitale sociale della Società Beneficiaria, pari ad € 951.630, sarà rappresentato da quote e sarà suddiviso tra un solo socio della Società Scindenda (FER. TECH. S.r.l.), con efficacia decorrente dalla data di iscrizione dell’atto di scissione nel Registro delle Imprese.  
7. SITUAZIONE PATRIMONIALE, RELAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ESPERTI
Al progetto di scissione parziale proporzionale della società scindenda a favore della beneficiaria REAL ESTATE FER S.r.l. si applicano le disposizioni dell’art. 2506–bis, c.c., e dell’art. 2501-ter, co. 1, c.c., così come richiamato dal co. 1 del predetto art. 2506-bis, c.c..  Pertanto, il presente progetto reca le seguenti indicazioni: esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla Società Beneficiaria e dell'eventuale conguaglio in danaro; eventuale rapporto di cambio delle quote; modalità di assegnazione delle quote tra Società Scindenda e Società Beneficiaria; data dalla quale tali quote partecipano gli utili.  La redazione della situazione patrimoniale, della relazione illustrativa dell’organo amministrativo e della relazione dell’esperto sulla congruità del rapporto di cambio delle quote, relative alle società partecipanti alla scissione, non sono richieste, ai sensi dell’art. 2506-ter, co. 3, c.c., quando, come nel caso di specie, l’operazione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.  Inoltre, ex art. 2506-ter, co. 4, c.c., con il consenso unanime dei soci, l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti suddetti.  
8. ATTI COSTITUTIVI E STATUTI
Lo statuto della Società Beneficiaria in bozza è allegato a questo progetto sotto la lettera “A”.  9. TITOLI DI DEBITO
Nessuna delle società partecipanti alla scissione possiede titoli di debito.
10. EFFICACIA DELLA SCISSIONE
Trattandosi di scissione parziale, ai sensi dell’art. 2506-quater, c.c., gli effetti giuridici reali e fiscali dell’operazione decorreranno dalla data dell’ultima iscrizione dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese delle società partecipanti all’operazione.  A partire dalla data di efficacia giuridica della scissione, la REAL ESTATE FER S.r.l. subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi e nella titolarità dei diritti sui cespiti oggetto di attribuzione, facenti attualmente capo alla Società Scindenda, obbligandosi ad assolvere a tutti gli impegni ed alle obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.  Alla data di efficacia giuridica della scissione ogni persona, Ente od Ufficio (privato o pubblico) sarà autorizzato senza alcuna sua responsabilità a trasferire, ad intestare, a volturare, a trascrivere in favore della REAL ESTATE FER S.r.l. tutto quanto già facente capo alla sfera giuridica della Società scindenda, nei limiti degli elementi patrimoniali trasferiti alla Società Beneficiaria, e così qualunque relativo diritto, atto, documento, deposito, titolo, polizza, contratto, ordine, marchio, brevetto, licenza, nonché a titolo esemplificativo:  - i diritti, gli obblighi, gli interessi legittimi e le aspettative nei confronti di qualunque terzo;  - conto attivo e passivo di qualsiasi natura;  - garanzie e controgaranzie fornite a terzi correlate ai contratti e/o agli ordini di cui sopra;  - marchi, brevetti, certificazioni, contratti di locazione in essere - contratti di leasing e noleggio in essere – si riporta di seguito una tabella dove vengono evidenziati tutti i contratti di leasing e noleggio che saranno oggetto di trasferimento alla Società beneficiaria REAL ESTATE FER S.r.l.:
Descrizione bene
Fornitore
Numero Contratto
Auto RANGE ROVER SPORT
CA AUTO BANK S.p.a.
7001149552
 
- tutti i rapporti processuali attivi e passivi trasferiti dalla Società Scindenda. Ai fini della determinazione della data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Scindenda relative agli elementi patrimoniali trasferiti alla Società Beneficiaria sono imputate al bilancio di quest’ultima, gli effetti della scissione non possono essere retrodatati, come consentito dal disposto degli artt. 2506-quater, co. 1, c.c., dal momento che, ai sensi dell’art. 173, co. 11, DPR n. 917/1986 (TUIR), tale facoltà è ammessa solo nei casi di scissione totale ed a condizione che vi sia coincidenza tra la chiusura dell'ultimo periodo di imposta della società scissa e delle beneficiarie e per la fase posteriore a tale periodo.
11. MISURE DA ADOTTARE IN RELAZIONE AL RAPPORTO DI CAMBIO
Il presente progetto non implica alcuna operazione di concambio e/o di conguaglio in denaro, trattandosi di scissione parziale e non proporzionale, da attuarsi mediante trasferimento di parte del patrimonio della Società Scindenda ad una società di nuova costituzione le cui quote saranno attribuite ad un socio della Società Scindenda.
12. PROPOSTE RELATIVE ALLA CONTINUAZIONE O CESSAZIONE DELLE ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ SCINDENDA
La Società Beneficiaria succederà in tutti i rapporti della Società Scindenda oggetto di attribuzione ai sensi dell’art. 6 del presente progetto, proseguendone tutte le attività.  
13. PROBABILI RIPERCUSSIONI DELLA SCISSIONE PARZIALE SULL’OCCUPAZIONE  La Società Scindenda, al momento di approvazione del presente Progetto di scissione, non ha dipendenti impiegati e, pertanto, non ci saranno trasferimenti alla Società beneficiaria REAL ESTATE FER S.r.l..
14. IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA
Come già precisato all’art. 10 del presente Progetto, le operazioni della Società Scindenda relative agli elementi patrimoniali trasferiti alla Società Beneficiaria sono imputate al bilancio di quest’ultima dalla data dell’ultima iscrizione dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese delle società partecipanti all’operazione.  Dalla stessa data decorreranno gli effetti ai fini delle imposte sui redditi ai sensi degli artt. 173, 178 e 179, D.P.R. 22.12.1986, n. 917.  15. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE QUOTE
Non esistendo, né nella Società Scindenda, né in quella Beneficiaria, categorie di soci diversi da quelli ordinari, non operano trattamenti riservati.
16. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO E DEI TERZI
Nessun vantaggio particolare è riservato a favore degli amministratori e dei membri degli organi di controllo delle società partecipanti alla scissione o di parti terze in relazione alla scissione.
17. PROSPETTIVE IN RELAZIONE ALLA COMPOSIZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO DELLA SOCIETÀ SCINDENDA
Il perfezionamento dell’operazione di scissione descritta nel presente progetto non è suscettibile di determinare modifiche alla attuale composizione dell’organo amministrativo della Società Scindenda il quale rimarrà costituito da un Consiglio di Amministrazione così composto:
LEGALE RAPPRESENTANTE: Signor FERRARIN Nicola;
CONSIGLIERE: Signor FERRARIN Massimo.
8. SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DA PARTE DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA
I creditori della Società Scindenda non subiranno alcun pregiudizio per effetto dell’operazione straordinaria.  La Società Beneficiaria garantisce con il proprio patrimonio e con le proprie disponibilità liquide il pieno soddisfacimento di tutte le obbligazioni contratte dalla Società Scindenda con i terzi, in relazione a quegli elementi patrimoniali oggetto di trasferimento ed elencati all’art. 6 del presente progetto.
19. COMUNICAZIONI E PUBBLICITA’
Il presente Progetto di scissione parziale sarà pubblicato sul sito Internet della FER. TECH  S.r.l..  Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti del presente progetto, così come dello statuto delle società partecipanti alla scissione qui allegato, eventualmente richiesti dall’Autorità pubblica italiana, ovvero in sede di iscrizione nei Registri delle Imprese competenti.
20. DOCUMENTI ALLEGATI
Si allega al presente Progetto di scissione parziale:
a) lo statuto in bozza della Società Beneficiaria.
Roma, lì 04 novembre 2024
FER. TECH Srl.
Il legale rapp.te pro tempore
Signor FERRARIN Nicola
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Allegato "A"
S T A T U T O
Art.1) - DENOMINAZIONE
E' costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione “REAL ESTATE FER S.R.L.”
Art.2) - SEDE
La società ha sede in Rivignano Teor (UD).
Il trasferimento della sede sociale è riservato alla competenza dei soci, anche se nell'ambito territoriale dello stesso comune.
Con delibera dell'Organo Amministrativo potranno essere istituiti filiali, uffici, rappresentanze, stabilimenti, depositi e simili sia in Italia che all'estero.
Art.3) - DURATA
La società avrà la durata dalla sua legale costituzione fino al 31 dicembre 2070.
Tale termine potrà essere prorogato con deliberazione dall'assemblea.
Art.4) - OGGETTO
La società ha per oggetto:
- l’attività immobiliare in genere, in Italia ed all'Estero, e più precisamente l'acquisto, la vendita, la permuta di terreni e fabbricati di ogni specie, l'affitto e la locazione degli stessi, la costruzione e la ristrutturazione di fabbricati, in proprio e/o per conto terzi e/o mediante appalti a terzi, di opere civili commerciali, turistiche ed industriali;
- l'amministrazione e la gestione di immobili propri o di terzi;
- l'effettuazione di operazioni mobiliari ed immobiliari di ogni tipo, anche quale mandataria di altri soggetti.
La società in via non prevalente e con esclusione delle attività riservate e previste dai D.Lgs. n. 385/93 e 58/98, può compiere tutte le operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, di trasporto e finanziarie necessarie od utili al raggiungimento dell’oggetto sociale, a tal fine, la società potrà, nei limiti di legge:
- assumere interessenze, quote e partecipazioni anche azionarie in altre società aventi scopi affini, analoghi o complementari;
- concedere fidejussioni, prestare avalli e consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali e prestare ogni altra garanzia reale e/o personale per debiti e obbligazioni proprie o di terzi, ogni qualvolta l’organo amministrativo lo ritenga opportuno;
- acquistare o cedere, assumere in affitto o in appalto aziende o rami aziendali aventi per oggetto attività similari, affini o complementari a quelle ricomprese nel presente oggetto sociale.
Art.5) - CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è fissato in € 951.630,00 (novecentocinquantunomila seicentotrenta virgola zero zero)  in quote ai sensi dell'articolo 2468 c.c.
La delibera di aumento del capitale sociale può essere assunta in deroga al disposto dell'articolo 2464 c.c. che stabilisce la necessità di eseguire conferimenti in denaro.
In caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione d'opera o di servizi da parte di un socio a favore della Società, la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria prestate a
supporto di detto conferimento possono in qualsiasi momento essere sostituite con il versamento a titolo di cauzione a favore della Società del corrispondente importo in denaro.
Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata; i soci stessi possono deliberare che le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale siano attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti nel capitale sociale dagli stessi effettuati.
Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2481 bis c.c. la delibera di aumento del capitale sociale può prevedere l’esclusione o la limitazione del diritto di opzione, fatto salvo il caso di aumento gratuito. I soci dissenzienti possono recedere ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2473 c.c.
L’esclusione del diritto di opzione non è consentita nel caso in cui l’aumento di capitale sia necessario a seguito di una riduzione per perdite ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2482 ter c.c.
Art.6) - TRASFERIMENTO DELLE QUOTE
Le quote sociali sono trasferibili senza alcuna limitazione per successione a causa di morte, mentre sono trasferibili per atto tra vivi a titolo oneroso, con effetto verso la società, soltanto se siano state osservate le seguenti disposizioni:
- il socio che intende alienare a chiunque la propria quota o parte di essa è tenuto ad offrirla per iscritto in prelazione a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento diretta
a tutti gli altri soci che potranno esercitare il relativo diritto a pena di decadenza entro venti giorni dalla data di ricevimento dell'offerta;
- qualora più soci intendano rendersi acquirenti, ciascuno potrà farlo in misura proporzionale all'ammontare della quota propria già posseduta;
- nel caso in cui nessuno eserciti il diritto di prelazione di cui sopra, il socio potrà alienare ai non soci la sua quota.
La cessione per atto tra vivi è libera tra coniugi e parenti in linea retta entro il secondo grado.
Art.7) - MORTE DEL SOCIO
In caso di morte di un socio, nella quota già di titolarità del defunto subentrano i suoi eredi o legatari.
Art.8) - RECESSO DEL SOCIO
Il socio può recedere dalla Società, per tutte e per parte delle sue partecipazioni, nei casi previsti dall'articolo 2473 c.c.
La valutazione delle quote per le quali il recedente ha esercitato il diritto di recesso e la liquidazione delle stesse, vengono effettuate ai sensi dell'articolo 2473 c.c.
Art.9) - FINANZIAMENTI DEI SOCI
I finanziamenti in favore della società, di natura facoltativa e con diritto a restituzione della somma versata, possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive
quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta di risparmio.
Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci in favore della Società devono considerarsi infruttiferi.
Per il rimborso dei finanziamenti dei soci si applica l'articolo 2467 c.c.
Art.10) - DOMICILIO DEI SOCI
Il domicilio dei soci per quanto riguarda i rapporti con la società, è quello risultante dal registro delle Imprese.
Art.11) - ASSEMBLEE
I soci esprimono le proprie decisioni in assemblea ovvero mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto (disciplinati ai successivi articoli) fatta eccezione per le decisioni per le quali l'articolo 2479 c.c., numeri 4 e 5, prevede l'obbligatorietà della deliberazione assembleare.
L'assemblea è convocata dall'Organo Amministrativo mediante avviso spedito ai soci almeno otto giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
L'assemblea può essere convocata sia presso la sede sociale sia altrove, purché in Italia.
L'assemblea potrà svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audio-video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale. Non è consentito il voto per corrispondenza.
Lo svolgimento dell'Assemblea mediante collegamento audio/video, può avvenire nel rispetto delle seguenti condizioni:
- se espressamente indicato l'utilizzo di tale collegamento nell'avviso di convocazione;
- sia consentito al Presidente dell'adunanza di accertare la legittimazione dei convenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire in maniera adeguata gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
- vengono indicati nell'avviso di convocazione, qualora non siano ai soci già noti, i luoghi audio-video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante. In tutti i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
La Presidenza dell'Assemblea spetta all'Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero al socio amministratore designato dall'Assemblea. Il Presidente
dell'Assemblea è assistito da un segretario designato dall'Assemblea.
Ove prescritto dalla legge e nei casi in cui l'Organo Amministrativo lo ritenga opportuno le funzioni di Segretario sono attribuite ad un Notaio designato dall'Organo Amministrativo medesimo.
Possono intervenire all'Assemblea tutti i soci che risultino dal Registro delle Imprese ovvero che risultino iscritti nel Libro Soci, se istituito.
La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere conferita ai membri dell'Organo Amministrativo, dell'Organo di Controllo e ai dipendenti della Società.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all'assemblea.
In ogni caso l'Assemblea si intende validamente costituita quando ad essa partecipi l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed i sindaci siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento.
In tale ipotesi, in Assemblea dovrà essere prodotta una dichiarazione scritta da parte degli assenti (redatta su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico e spedita alla Società con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica) da conservarsi in atti della Società, da cui risulti che essi sono informati della riunione assembleare.
L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e nei casi previsti dai nn. 4 e 5 del II comma dell’art. 2479, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.
Art.12) - DECISIONE DEI SOCI MEDIANTE CONSULTAZIONE SCRITTA
Ogni qualvolta si adotti il metodo della decisione mediante consultazione scritta, il socio che intende consultare gli altri soci e proporre loro una data decisione formula detta proposta in forma scritta su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico), recante l'oggetto della proposta decisione e le sue ragioni, e con l'apposizione della sottoscrizione sia in forma originale sia in forma digitale.
La consultazione degli altri soci avviene mediante trasmissione di detta proposta attraverso qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica; la trasmissione, oltre che ai componenti dell'organo amministrativo e, se nominati, ai sindaci, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, deve essere diretta a tutti i soci, i quali, se intendono esprimere voto favorevole, di astensione o contrario, devono comunicare (con ogni sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica) al socio proponente e alla società la loro volontà espressa in forma scritta, su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e con l'apposizione della sottoscrizione sia in forma originale sia in forma digitale, entro il termine indicato nella proposta; la mancanza di detta comunicazione nel termine prescritto va intesa come espressione di voto contrario.
Il socio può revocare la proposta formulata con il sistema della consultazione scritta, fintanto che la decisione non si sia formata.
Se la proposta di decisione è approvata, la decisione così formata deve essere comunicata a tutti i soci (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica), ai componenti dell'Organo Amministrativo e, se nominati, ai sindaci, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, e deve essere trascritta tempestivamente a cura dell'Organo Amministrativo nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell'articolo 2478 c.c. indicando:
a) la data in cui la decisione deve intendersi formata;
b) l'identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
c) l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti;
d) su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
Il documento contenente la proposta di decisione inviato a tutti i soci e i documenti pervenuti alla Società e recanti l'espressione della volontà dei soci vanno conservati in allegato al libro stesso.
Art.13) - DECISIONE DEI SOCI MEDIANTE CONSENSO ESPRESSO PER
ISCRITTO
Ove si adotti il metodo della decisione mediante consenso dei soci espresso per iscritto, la decisione si intende formata qualora presso la sede sociale pervenga (con qualsiasi sistema
di comunicazione ivi compresi il telefax e la posta elettronica) il consenso ad una data decisione espresso in forma scritta (su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, e con l'apposizione della sottoscrizione sia in forma originale sia in forma digitale) da tanti soci quanti ne occorrono per formare la maggioranza richiesta. Il momento in cui la decisione è assunta coincide con il giorno in cui perviene alla Società il consenso del socio occorrente per il raggiungimento del quorum che l'articolo 11 del presente statuto richiede per l'assunzione
di una determinata decisione. Il primo consenso e quelli ulteriori pervenuti alla società nel termine di cui al successivo comma 2, riguardanti la medesima decisione, devono essere comunicati (con qualsiasi sistema di comunicazione ivi compresi il telefax e la posta elettronica) dall'Organo Amministrativo a tutti i soci.
Per la formazione della maggioranza richiesta si tiene conto dei consensi pervenuti alla Società nello spazio di quindici giorni e pertanto non si possono sommare tra di loro consensi
pervenuti in spazi temporali maggiori di quindici giorni.
Il socio può revocare il consenso ad una data decisione, fintanto che la decisione non si sia formata.
Se si raggiunge un numero di consensi tale da formarsi la maggioranza richiesta, la decisione così formata deve essere comunicata a tutti i soci (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica), ai componenti dell'Organo Amministrativo e, se nominati, ai sindaci, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, e trascritta tempestivamente a cura dell'Organo Amministrativo nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell'articolo 2478 c.c. indicando:
a) la data in cui la decisione deve intendersi formata;
b) l'identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
c) l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti;
d) su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
I documenti pervenuti alla Società e recanti l'espressione della volontà dei soci vanno conservati in allegato al libro stesso.
Art.14) - AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
La società può essere amministrata alternativamente:
a) o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a cinque membri;
b) da un Amministratore Unico, che può essere eletto anche fra non soci;
c) da due o più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti indicati all'atto della nomina.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione.
La nomina degli Amministratori e la scelta del sistema di amministrazione compete ai soci ai sensi dell'articolo 2479 c.c.
L'Amministrazione della Società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.
Gli Amministratori, che sono rieleggibili, durano in carica per il periodo fissato all'atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica fino a revoca o dimissioni.
Art.15) - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno sette giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore, nonché ai Sindaci Effettivi, se nominati e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione compresi il telefax e la posta elettronica.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-video collegati.
Lo svolgimento dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione mediante collegamento audio/video, può avvenire nel rispetto delle seguenti condizioni:
- se espressamente indicato l'utilizzo di tale collegamento nell'avviso di convocazione;
- sia consentito al Presidente dell'adunanza di accertare la legittimazione dei convenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire in maniera adeguata gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Si considera svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
A meno che uno o più membri non chiedano espressamente l'adozione del metodo collegiale il Consiglio esprime le proprie decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, secondo i criteri descritti ai superiori articoli 12 e 13.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori delegati o un Comitato Esecutivo fissando le relative attribuzioni. Non sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma quattro, c.c.
Art.16) - POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO
L'Organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, ad eccezione degli eventuali limiti e condizioni deliberati in sede di nomina, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli riservati ai soci dall'articolo 2479 c.c.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Unico o i co-Amministratori hanno la firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di Revocazione e Cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
L'Organo Amministrativo potrà nominare direttori tecnici, preposti, delegati e/o procuratori, per particolari atti o categorie di atti determinandone di volta in volta poteri e facoltà.
Il compenso dell'Organo Amministrativo è stabilito dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389 c.c.
Art.17) - CONTROLLO LEGALE DEI CONTI
La nomina di un Sindaco o di un revisore è obbligatoria nelle ipotesi previste e disciplinate dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 c.c. In caso di nomina del Sindaco o del Revisore, ad essi si applicano le norme in tema di società per azioni.
Quando la nomina non è obbligatoria, con decisione dei soci, può essere comunque nominato un Sindaco o un Revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.
Art.18 - ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Al termine di ogni esercizio l'organo amministrativo formerà il bilancio, redatto a norma delle vigenti disposizioni del codice civile.
Il bilancio deve essere approvato entro centoventi (120) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ma può essere approvato anche entro centottanta (180) giorni dalla chiusura dell'esercizio nell'ipotesi in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, da esplicitarsi a cura dell'Organo Amministrativo nella relazione di cui all'articolo 2428 c.c.
Art.19) - UTILI
L'utile d'esercizio risultante dal bilancio approvato, dopo aver dedotto il 5% da destinarsi a riserva legale ai sensi dell'articolo 2430 c.c., verrà diviso tra i soci in proporzione delle quote sociali da ciascuno di essi possedute, salvo diversa destinazione deliberata dall'assemblea.
Art.20) - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
La Società si scioglie nei casi e nei modi previsti dalla legge.
Addivenendosi in qualunque momento e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo, provvederà ad indicare le modalità ed i criteri della liquidazione ed a nominare uno o più liquidatori determinandone i poteri ed il compenso.
Art.21) – UNICO SOCIO
Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio o si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono effettuare
gli adempimenti previsti ai sensi dell'art.2470 codice civile.
Art.22) - FORO COMPETENTE
Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto sarà competente il Foro del luogo ove la Società ha la propria sede legale.
Art.23) - DISPOSIZIONI GENERALI
Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia.